Organschaft beim Unternehmenskauf: Wie du mit der richtigen Steuerstruktur Zehntausende sparst
Die steuerliche Organschaft ist einer der größten Hebel beim fremdfinanzierten Unternehmenskauf. Hier erfährst du, wie sie funktioniert, was sie kostet – und wann sie sich wirklich lohnt.
Stell dir vor: Du kaufst ein Unternehmen für 3 Millionen Euro. Deine Bank finanziert 2 Millionen davon mit. Die Zinsen? 100.000 Euro pro Jahr. Das Zielunternehmen läuft gut und erwirtschaftet 500.000 Euro Gewinn vor Steuern.
Die entscheidende Frage: Wer zahlt die Zinsen? Und noch wichtiger: Wer spart die Steuern?
Die Realität: Wenn du die steuerliche Organschaft nicht einrichtest, verschenkst du Jahr für Jahr Zehntausende Euro an das Finanzamt. Unnötig. Vermeidbar. Ärgerlich.
Und das Frustrierende? Die meisten Unternehmenskäufer denken in den ersten Monaten nicht an die Organschaft. Sie konzentrieren sich auf Due Diligence, Kaufpreis und Finanzierung – völlig verständlich. Aber genau hier liegt einer der größten Hebel für deinen ROI versteckt.
Was ist eine Organschaft beim Unternehmenskauf?
Die steuerliche Organschaft (§14 KStG) ist ein steuerliches Konstrukt, bei dem zwei rechtlich getrennte Unternehmen – deine Holding (Organträger) und das gekaufte Unternehmen (Organgesellschaft) – steuerlich als eine Einheit behandelt werden.
- Das Einkommen der Organgesellschaft wird dem Organträger zugerechnet
- Gewinne und Verluste können auf Ebene des Organträgers verrechnet werden
- Zinsaufwendungen der Holding mindern direkt das zu versteuernde Gesamteinkommen
Beim leveraged Buyout (LBO) ist das entscheidend: Deine Holding nimmt den Bankkredit auf. Die Zinsen entstehen bei der Holding – aber der Gewinn entsteht beim Target. Ohne Organschaft können diese Zinsen nicht gegen den Gewinn des Targets verrechnet werden. Mit Organschaft schon.
Die Zinsschranke (§4h EStG) greift erst ab 3 Mio. € Nettozinsaufwand pro Jahr – für die meisten KMU-Käufer also praktisch nicht relevant.
Der typische Fehler: Warum die Organschaft oft zu spät kommt
Ich erlebe es immer wieder: Ein Käufer schafft den Deal seines Lebens. Die Finanzierung steht, der Kaufvertrag ist unterzeichnet, das Closing ist durch. Endlich Unternehmer!
Drei Monate später sitzt er mit seinem Steuerberater zusammen und hört zum ersten Mal: “Übrigens, wir sollten eine steuerliche Organschaft einrichten.”
- Fokus liegt auf dem Deal: In der heißen Phase denkst du an Kaufpreis, Finanzierung, Due Diligence – nicht an Steuerstrukturen
- Berater erwähnen es nicht proaktiv: Viele M&A-Berater sind keine Steuerexperten
- Es klingt kompliziert: “Organschaft”, “Ergebnisabführungsvertrag” – das schreckt ab
- Unterschätzter Impact: Die meisten Käufer wissen nicht, wie viel Geld auf dem Spiel steht
Die steuerliche Organschaft sollte idealerweise bereits in der Transaktionsphase geplant werden. Spätestens in den ersten Wochen nach der Übernahme.
Wie funktioniert die Organschaft? (Konkretes Beispiel)
Die Ausgangsstruktur
Deine Holding hat einen Bankkredit über 2 Millionen Euro aufgenommen. Zinssatz: 5% = 100.000 Euro Zinsen pro Jahr. Dein Target erwirtschaftet einen Gewinn von 500.000 Euro (vor Steuern).
Der teure Weg
*§8b KStG: 95% der Dividende steuerfrei, aber Zinsen nicht gegen Target-Gewinn verrechenbar
Der bessere Weg
Zinsen direkt gegen Gewinn verrechenbar → niedrigere Steuerbasis
~35.000 € Unterschied pro Jahr – nur durch die richtige Steuerstruktur. Bei höheren FK-Beträgen steigt der Vorteil proportional.
Die 3 Voraussetzungen (§14 KStG)
Alle drei müssen erfüllt sein – sonst funktioniert die Organschaft nicht. Eine “verunglückte Organschaft” wird rückwirkend aberkannt, mit erheblichen Steuernachzahlungen plus Zinsen.
1. Finanzielle Eingliederung
Der Organträger (Holding) muss die Mehrheit der Stimmrechte am Target halten – also mehr als 50%. Beim typischen Unternehmenskauf kein Problem, da du meist 100% der Anteile erwirbst.
2. Gewinnabführungsvertrag (GAV)
Ein Vertrag zwischen Holding und Target, in dem sich das Target verpflichtet, seinen gesamten Gewinn an die Holding abzuführen. Im Gegenzug muss die Holding alle Verluste des Targets ausgleichen (§302 AktG).
- Schriftform: Der GAV selbst braucht nur Schriftform, keine notarielle Beurkundung
- Zustimmungsbeschluss: Der Beschluss der Organgesellschaft muss notariell beurkundet werden
- Handelsregistereintragung: Eintragung bei der Organgesellschaft (nicht der Holding!)
- Mindestlaufzeit: 5 Zeitjahre (= 60 Monate)
- Verlustübernahme: Muss explizit vereinbart sein – fehlt die Klausel, ist die Organschaft unwirksam
- Vorzeitige Beendigung: Nur bei wichtigem Grund (z.B. Verkauf der Beteiligung)
Die steuerliche Wirkung beginnt erst mit dem Geschäftsjahr, in dem der GAV im Handelsregister eingetragen wird. Timing ist entscheidend!
3. Tatsächliche Durchführung
Das Finanzamt prüft: Wird der GAV auch wirklich gelebt? Jährliche Gewinnabführung, korrekte Buchführung und bei Verlusten tatsächlicher Ausgleich durch die Holding.
Aberkennung = rückwirkende Steuernachzahlung plus 6% Nachzahlungszinsen pro Jahr – für alle Jahre seit Beginn der Organschaft.
Was kostet die Organschaft? (Die ehrliche Rechnung)
Einmalige Kosten (Setup)
| Kostenposition | Betrag | Erläuterung |
|---|---|---|
| Holding-GmbH-Gründung | 800 – 1.500 € | Notar nach GNotKG + HR-Eintragung (150 €) |
| GAV: Notarkosten Zustimmungsbeschluss → 500–5.000 € (abhängig vom Unternehmenswert; der Geschäftswert bemisst sich nach 10–30% des Vertragswerts, gedeckelt bei max. 5 Mio. € gem. §108 Abs. 4 GNotKG) | Nur der Beschluss, nicht der GAV selbst | |
| GAV: Handelsregistereintragung | 150 € | Fixe Gebühr Registergericht |
| Steuerliche Strukturberatung | 2.000 – 8.000 € | Je nach Komplexität des Deals |
| Gesamt (ohne Stammkapital) | ca. 3.500 – 15.000 € | |
| Stammkapital Holding-GmbH | 25.000 € | Gebundenes Kapital, nicht “weg” |
Laufende Mehrkosten pro Jahr
| Kostenposition | Betrag | Erläuterung |
|---|---|---|
| Jahresabschluss Holding | 1.500 – 3.000 € | Bilanz, GuV, Anhang |
| Steuererklärungen Holding | 1.000 – 2.500 € | KSt, GewSt, USt + Organschafts-Feststellung |
| Laufende Buchführung | 500 – 1.500 € | Wenige Buchungen bei reiner Holding |
| IHK-Beitrag | 150 – 300 € | Pflichtmitgliedschaft |
| Offenlegung Bundesanzeiger | 35 – 70 € | Pflicht für Kapitalgesellschaften |
| Gesamt pro Jahr | ca. 3.200 – 7.400 € |
Lohnt sich das?
| FK-Zinsen p.a. | Steuerersparnis (~30%) | Laufende Kosten | Netto-Vorteil |
|---|---|---|---|
| 30.000 € | ~9.000 € | ~4.000 € | ~5.000 € |
| 50.000 € | ~15.000 € | ~4.500 € | ~10.500 € |
| 100.000 € | ~30.000 € | ~5.000 € | ~25.000 € |
| 200.000 € | ~60.000 € | ~6.000 € | ~54.000 € |
| 500.000 € | ~150.000 € | ~8.000 € | ~142.000 € |
Ab ca. 30.000 – 50.000 € Fremdkapital-Zinsen pro Jahr rechnet sich die Organschaft. Das entspricht einem Akquisitionskredit von ca. 600.000 – 1.000.000 € bei 5% Zinsen.
Was viele übersehen: Die versteckten Aspekte
1. Gewinnabführungspflicht
Das Target muss seinen gesamten Gewinn abführen – auch wenn es das Geld für Investitionen braucht. Lösung: Rückgabe als Gesellschafterdarlehen oder Kapitalrücklage.
2. Verlustübernahmepflicht
Macht das Target Verluste, muss die Holding ausgleichen. Bei profitablen Unternehmen kein Problem – bei stark verschuldeter Holding ein echtes Risiko.
3. Mindestlaufzeit 60 Monate
Vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund = rückwirkende Aberkennung. Wer innerhalb von 5 Jahren verkaufen will, muss genau rechnen.
4. §8b KStG – Schachtelprivileg als Bonus
Unabhängig von der Organschaft: Dividenden und Veräußerungsgewinne sind zu 95% steuerfrei auf Holding-Ebene. Beim Exit zahlst du effektiv nur ~1,5% statt bis zu 45% privat. Allein dafür lohnt sich die Holding.
Die häufigsten Fehler
Fehler #1: Timing
Organschaft erst Monate nach Closing → verlorene Steuerersparnis. Lösung: Bereits in der Transaktionsphase planen.
Fehler #2: Formfehler im GAV
Fehlende Verlustübernahmeklausel → Finanzamt erkennt Organschaft nicht an. Lösung: Geprüfte Musterverträge oder spezialisierter Steueranwalt.
Fehler #3: GAV nicht durchgeführt
Nur auf Papier, keine echten Gewinnabführungen → Aberkennung bei Betriebsprüfung. Lösung: Klare Prozesse, jährliche Buchung.
Fehler #4: Exit nicht eingeplant
60-Monate-Frist nicht beachtet → rückwirkende Steuernachzahlung. Lösung: Exit-Horizont realistisch planen.
Organschaft & Finanzierung
Leverage-Effekt maximieren
Je höher dein FK-Anteil, desto größer die Steuerersparnis. Aber: Die operative Tragfähigkeit muss gegeben sein.
Bank-Covenants beachten
Die Gewinnabführungspflicht beeinflusst deine Liquiditätsplanung. Informiere deine Bank frühzeitig über die Organschaftsstruktur.
Alternative: Debt Push-Down
FK wird direkt ins Target geschoben → Zinsen dort abzugsfähig, ohne Organschaft. Nachteil: Komplex, Banken oft nicht einverstanden, Haftungstrennung geht verloren. Nur in Sonderfällen sinnvoll.
Checkliste: Organschaft einrichten
Phase 1: Vorbereitung (vor dem Closing)
- Steuerberater mit M&A-Expertise beauftragen
- Holdingstruktur klären
- Finanzierung finalisieren (Höhe FK, Zinssatz)
- Steuerliche Durchrechnung: Lohnt sich die Organschaft?
- GAV-Entwurf erstellen lassen
Phase 2: Umsetzung (zum/nach Closing)
- GAV schriftlich abschließen
- Zustimmungsbeschluss notariell beurkunden
- Handelsregistereintragung beantragen
- Steuerberater informieren
Phase 3: Laufender Betrieb
- Jährliche Gewinnabführung durchführen und buchen
- Separate Buchführung für Holding und Target
- Organschaft in Steuererklärungen korrekt darstellen
- Jährlich prüfen: Alle Voraussetzungen erfüllt?
Phase 4: Exit-Vorbereitung
- 60-Monate-Frist beachten
- Steuerliche Konsequenzen bei vorzeitigem Exit prüfen
- GAV ordnungsgemäß beenden
Fazit
Die steuerliche Organschaft ist kein “Nice-to-have”. Ab einer bestimmten Dealgröße ist sie ein wesentlicher Faktor für die Wirtschaftlichkeit deines Deals.
- Ab ca. 30.000 – 50.000 € FK-Zinsen pro Jahr rechnet sich die Organschaft
- Einrichtungskosten amortisieren sich meist innerhalb des ersten Jahres
- Laufende Mehrkosten: realistisch 3.200 – 7.400 € pro Jahr
- Selbst ohne Organschaft lohnt sich die Holding durch das Schachtelprivileg beim Exit
Mein Rat: Frühzeitig planen, M&A-Steuerexperten einbeziehen, sauber umsetzen. Ein fehlerhafter GAV ist schlimmer als gar keiner.
Bereit für den nächsten Schritt?
Du planst einen Unternehmenskauf und willst die Organschaft von Anfang an richtig strukturieren?
Kostenloses Strategiegespräch buchen →Keine Verkaufsgespräche. Nur ehrliche, fundierte Beratung.
Weiterführende Ressourcen
Extern:
Auf BuySellGrow:
