Locked Box Verfahren
Das Locked Box Verfahren ist ein Kaufpreismechanismus bei Unternehmenstransaktionen. Der Kaufpreis wird auf Basis eines historischen Stichtags fixiert – ohne nachträgliche Anpassungen zum Closing. Das bietet Planungssicherheit für beide Seiten.
Was ist das Locked Box Verfahren?
Beim Locked Box Verfahren wird der Kaufpreis auf Grundlage einer Stichtagsbilanz (Locked Box Date) festgelegt. Ab diesem Zeitpunkt ist die “Box verschlossen” – Wertabflüsse aus dem Unternehmen (Leakage) sind verboten oder führen zu Kaufpreisminderungen.
Im Gegensatz zum Closing Accounts Mechanismus gibt es keine nachträgliche Kaufpreisanpassung basierend auf der Bilanz zum Übergabetag.
So funktioniert die Locked Box
1. Locked Box Date festlegen
Ein historischer Stichtag wird definiert – typischerweise der letzte Jahresabschluss oder ein aktueller Monatsabschluss. Ab diesem Datum gilt das Unternehmen als “eingefroren”.
2. Kaufpreis fixieren
Der Equity Value wird auf Basis der Locked Box Bilanz berechnet. Nettoverschuldung und Working Capital werden zum Stichtag festgestellt.
3. Leakage verhindern
Zwischen Locked Box Date und Closing dürfen keine Werte aus dem Unternehmen abfließen.
Verbotene Leakage
- Dividenden und Ausschüttungen
- Management Fees an Gesellschafter
- Darlehensrückzahlungen an Gesellschafter
- Unangemessene Gehälter oder Boni
- Verkauf von Vermögenswerten unter Wert
- Übernahme von Kosten für Gesellschafter
Permitted Leakage
- Normale Geschäftsführergehälter
- Bereits vereinbarte Ausschüttungen
- Transaktionskosten (nach Vereinbarung)
Locked Box vs. Closing Accounts
| Kriterium | Locked Box | Closing Accounts |
|---|---|---|
| Kaufpreis | Fix zum Signing | Anpassung nach Closing |
| Wirtschaftlicher Übergang | Locked Box Date | Closing Date |
| Bilanzrisiko | Beim Käufer | Beim Verkäufer |
| Transaktionssicherheit | Höher für Verkäufer | Höher für Käufer |
| Post-Closing Streitpotenzial | Geringer | Höher |
| Komplexität | Geringer | Höher |
Vorteile und Nachteile
- Kaufpreissicherheit zum Signing
- Keine Diskussion über Closing-Bilanz
- Schnellerer, sauberer Abschluss
- Geringere Transaktionskosten
- Wenig Post-Closing-Streit
- Käufer trägt Risiko zwischen Stichtagen
- Vertrauen in Locked Box Bilanz nötig
- DD muss gründlicher sein
- Strenges Leakage-Regime einhalten
- Geschäftsführung eingeschränkt
Wann wird die Locked Box verwendet?
- Auktionsprozesse: Vergleichbarkeit der Gebote gewährleistet
- Private Equity Exits: Standard bei PE-Transaktionen
- Stabile Geschäftsmodelle: Geringe Volatilität zwischen Signing und Closing
- Kurzer Signing-Closing-Gap: Weniger Risiko für den Käufer
Absicherung des Käufers
- Detaillierte Leakage-Definition: Klare Aufzählung verbotener Abflüsse
- Leakage-Garantie: Verkäufer garantiert, dass keine Leakage stattfand
- Ticker: Täglicher Betrag zur Kompensation für verzögertes Closing
- Gründliche Due Diligence: Besonders auf Locked Box Bilanz fokussieren
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