Stell dir vor: Du kaufst ein Unternehmen für 3 Millionen Euro. Deine Bank finanziert 2 Millionen davon mit. Die Zinsen? 100.000 Euro pro Jahr. Das Zielunternehmen läuft gut und erwirtschaftet 500.000 Euro Gewinn. Hier wird die Organschaft beim Unternehmenskauf relevant.
Die entscheidende Frage: Wer zahlt die Zinsen? Und noch wichtiger: Wer spart die Steuern?
Die Realität: Wenn du die steuerliche Organschaft nicht einrichtest, verschenkst du Jahr für Jahr Zehntausende Euro an das Finanzamt. Unnötig. Vermeidbar. Ärgerlich.
Und das Frustrierende? 90% aller Unternehmenskäufer denken in den ersten Monaten nicht an die Organschaft. Sie konzentrieren sich auf Due Diligence, Kaufpreis und Finanzierung – völlig verständlich. Aber genau hier liegt einer der größten Hebel für deinen ROI versteckt.
In diesem Artikel zeige ich dir exakt, wie die steuerliche Organschaft beim Unternehmenskauf funktioniert, warum sie für dich als Käufer unverzichtbar ist und welche konkreten Schritte du gehen musst.
Was ist eine Organschaft beim Unternehmenskauf überhaupt?
Die steuerliche Organschaft ist ein steuerliches Konstrukt, bei dem zwei rechtlich getrennte Unternehmen – deine Holding und das gekaufte Unternehmen (Target) – steuerlich als eine Einheit behandelt werden.
Konkret bedeutet das:
- Deine Holding und das Target werden für Steuerzwecke zusammengefasst
- Gewinne und Verluste können verrechnet werden
- Zinsaufwendungen der Holding mindern direkt das zu versteuernde Einkommen des Targets
Deshalb ist das wichtig: Beim leveraged Buyout (LBO) – also wenn du ein Unternehmen mit Fremdkapital kaufst – entstehen bei der Holding massive Zinskosten. Ohne steuerliche Organschaft können diese Zinsen nicht effektiv steuerlich geltend gemacht werden. Mit Organschaft schon.
Hinweis: Die tatsächlich erzielbare Steuerersparnis hängt vom örtlichen Gewerbesteuerhebesatz und von Abzugsbeschränkungen wie der Zinsschranke (§4h EStG) oder §8a KStG ab. Bei sehr hohen Zinsaufwendungen kann der Vorteil geringer ausfallen.
Das Ergebnis: deutlich reduzierte Steuerlast auf die Zinskosten – bei 100.000 Euro Zinsen z.B. mehrere Zehntausend Euro pro Jahr, die du nicht ans Finanzamt überweisen musst.
Der typische Fehler beim Unternehmenskauf: Warum die Organschaft oft zu spät kommt
Ich erlebe es immer wieder: Ein Käufer schafft den Deal seines Lebens. Die Finanzierung steht, der Kaufvertrag ist unterzeichnet, das Closing ist durch. Endlich Unternehmer!
Drei Monate später sitzt er mit seinem Steuerberater zusammen und hört zum ersten Mal: “Übrigens, wir sollten eine steuerliche Organschaft einrichten.”
Zu spät? Nicht unbedingt, aber du hast bereits wertvolle Zeit verloren.
Dabei stellt sich die Frage: Warum passiert das so häufig?
- Fokus liegt auf dem Deal: In der heißen Phase denkst du an Kaufpreis, Finanzierung, Due Diligence – nicht an Steuerstrukturen
- Berater erwähnen es nicht proaktiv: Viele M&A-Berater sind keine Steuerexperten
- Es klingt kompliziert: “Organschaft”, “Ergebnisabführungsvertrag” – das schreckt ab
- Unterschätzter Impact: Die meisten Käufer wissen nicht, wie viel Geld hier auf dem Spiel steht
Die Realität: Die steuerliche Organschaft sollte idealerweise vor dem Closing strukturiert werden. Spätestens aber in den ersten drei Monaten nach der Übernahme.
Wie funktioniert die steuerliche Organschaft beim Unternehmenskauf? (Schritt-für-Schritt erklärt)
Lass mich dir zeigen, wie die Organschaft in der Praxis funktioniert – ohne komplizierte Paragrafen, sondern mit einem konkreten Beispiel.
Die Ausgangsstruktur
Du (Investor)
↓ 1 Mio. € Eigenkapital
Holding GmbH (neu gegründet)
↓ 3 Mio. € Kaufpreis (1 Mio. EK + 2 Mio. FK)
Target GmbH (gekauftes Unternehmen)
Deine Holding hat einen Bankkredit über 2 Millionen Euro aufgenommen. Zinssatz: 5% = 100.000 Euro Zinsen pro Jahr.
Dein Target erwirtschaftet einen Gewinn von 500.000 Euro (vor Steuern).
Szenario 1: OHNE steuerliche Organschaft zum Unternehmenskauf (Der teure Weg)
Was passiert beim Target:
- Gewinn vor Steuern: 500.000 €
- Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer (ca. 30%): -150.000 €
- Gewinn nach Steuern: 350.000 €
Was passiert bei der Holding:
- Das Target zahlt eine Dividende von 350.000 € an die Holding
- Die Holding zahlt davon die Zinsen: -100.000 €
- Übrig bleiben: 250.000 €
Problem: Das Target hat auf die vollen 500.000 € Steuern gezahlt, obwohl 100.000 € davon direkt für Zinsen verwendet werden. Diese Zinsen wurden nicht steuermindernd berücksichtigt.
Ersparnisverlust: Rund 30.000 € – abhängig von Gewerbesteuerhebesatz und Abzugsbeschränkungen.
Szenario 2: MIT steuerlicher Organschaft zum Unternehmenskauf (Der bessere Weg)
Jetzt werden Holding und Target steuerlich als eine Einheit behandelt.
Gemeinsame Steuerberechnung:
- Gewinn des Targets: 500.000 €
- MINUS Zinskosten der Holding: -100.000 €
- = Steuerpflichtiger Gewinn: 400.000 €
- Steuern (ca. 30%): -120.000 €
- Gewinn nach Steuern: 280.000 €
Cashflow-Mechanismus:
- Das Target führt Geld per Ergebnisabführungsvertrag (EAV) an die Holding ab
- Die Holding zahlt davon die Zinsen: 100.000 €
- Übrig bleiben: 180.000 €
Der Unterschied:
| Ohne Organschaft | Mit Organschaft | Unterschied | |
|---|---|---|---|
| Gezahlte Steuern | 150.000 € | 120.000 € | 30.000 € (ungefähr, abhängig von Gewerbesteuer & Zinsschranke) |
| Cash nach Zinsen & Steuern | 250.000 € | 280.000 € | 30.000 € |
Das macht 30.000 Euro Unterschied pro Jahr – nur durch die richtige Steuerstruktur.
Die 3 Säulen der steuerlichen Organschaft: Was du für deinen Unternehmenskauf wissen musst
Die Organschaft besteht aus drei zentralen Elementen. Alle drei müssen erfüllt sein, sonst funktioniert sie nicht.
1. Finanzielle Eingliederung
Was bedeutet das: Du musst die Mehrheit der Stimmrechte am Target halten – idealerweise 100%.
In der Praxis: Beim typischen Unternehmenskauf kein Problem, da du meist 100% der Anteile erwirbst.
Hinweis: Je nach Struktur kann auch eine beherrschende Einflussnahme genügen; Einzelfallprüfung erforderlich.
2. Ergebnisabführungsvertrag (EAV)
Was ist das: Ein notariell zu beurkündender Vertrag zwischen Holding (Organträger) und Target (Organgesellschaft), in dem sich das Target verpflichtet, seinen gesamten Gewinn an die Holding abzuführen.
Wichtige Punkte:
- Mindestlaufzeit: 5 Jahre (!)
- Muss tatsächlich durchgeführt werden – nicht nur auf dem Papier
- Die Holding muss im Gegenzug Verluste des Targets ausgleichen
Kosten: Notar, Handelsregister, rechtliche Beratung = ca. 2.000 – 5.000 €
Tipp: Zeitpunkt der Eintragung beachten – steuerliche Wirkung beginnt erst mit wirksamer Eintragung.
Hier erfährst du mehr über die rechtlichen Voraussetzungen der Organschaft.
3. Tatsächliche Durchführung
Das Finanzamt prüft: Wird der EAV auch wirklich gelebt?
Was heißt das konkret:
- Jährliche Gewinnabführung vom Target an die Holding
- Korrekte Buchführung und Dokumentation
- Konsistente Behandlung über die gesamte Laufzeit
Fehler hier kann teuer werden: Aberkennung der Organschaft bedeutet Steuernachzahlung plus Zinsen für mehrere Jahre.
Was kostet die steuerliche Organschaft? (Die ehrliche Rechnung)
Lass uns über Geld reden. Die Organschaft bringt massive Steuervorteile, aber sie kostet auch was.
Einmalige Kosten (Setup)
| Kostenposition | Betrag |
|---|---|
| Steuerliche Beratung & Strukturierung | 5.000 – 20.000 € |
| Erstellung Ergebnisabführungsvertrag | 2.000 – 5.000 € |
| Notarielle Beurkundung | 500 – 1.500 € |
| Handelsregistereintragung | 300 – 800 € |
| Gesamt | 8.000 – 27.000 € |
Laufende Kosten (jährlich)
| Kostenposition | Betrag |
|---|---|
| Erhöhte Steuerberatungskosten | 3.000 – 10.000 € |
| Zusätzliche Buchhaltung & Dokumentation | 2.000 – 5.000 € |
| Verrechnungspreisdokumentation (falls nötig) | 3.000 – 8.000 € |
| Gesamt pro Jahr | 8.000 – 23.000 € |
Lohnt sich das?
Rechenbeispiel aus unserem Fall:
- Zinskosten pro Jahr: 100.000 €
- Steuerersparnis (ca. 30%): 30.000 € (abhängig von Gewerbesteuer und Zinsschranke)
- Laufende Kosten: ca. 15.000 €
- Netto-Vorteil: ca. 15.000 € pro Jahr
Bei höheren Fremdkapital-Beträgen wird es noch attraktiver:
| FK-Zinsen p.a. | Steuerersparnis | Kosten | Netto-Vorteil |
|---|---|---|---|
| 50.000 € | 15.000 € | 15.000 € | 0 € |
| 100.000 € | 30.000 € | 15.000 € | 15.000 € |
| 200.000 € | 60.000 € | 18.000 € | 42.000 € |
| 500.000 € | 150.000 € | 25.000 € | 125.000 € |
Daumenregel: Ab ca. 75.000 – 100.000 € Fremdkapital-Zinsen pro Jahr lohnt sich die Organschaft praktisch immer.
Die versteckten Kosten der Organschaft beim Unternehmenskauf: Was viele übersehen
Neben den offensichtlichen Kosten gibt es noch ein paar “versteckte” Aspekte, die du kennen solltest:
1. Gewinnabführungspflicht
Das Problem: Das Target MUSS seinen gesamten Gewinn an die Holding abführen – auch wenn es das Geld selbst für Investitionen brauchen würde.
Die Lösung: Die Holding kann dem Target das Geld als Gesellschafterdarlehen zurückgeben. Aber das bedeutet zusätzlichen Verwaltungsaufwand.
2. Verlustübernahmepflicht
Das Risiko: Wenn das Target Verluste macht, muss die Holding diese ausgleichen – du bist verpflichtet, die Existenz des Targets zu sichern.
In der Praxis: Bei profitablen Unternehmen kein Problem. Aber wenn’s schiefläuft, kann das teuer werden.
3. Mindestlaufzeit von 5 Jahren
Die Einschränkung: Der Ergebnisabführungsvertrag muss mindestens 5 Jahre bestehen. Vorzeitige Beendigung kann zur Rückabwicklung führen.
Was das bedeutet: Weniger Flexibilität bei Exit-Szenarien oder Restrukturierungen.
4. Zinsschranke & §8a KStG
Die Herausforderung: Bei sehr hohen Zinsaufwendungen kann der steuerliche Abzug durch die Zinsschranke oder §8a KStG begrenzt werden.
Wichtig: Lass die konkrete Berechnung durch einen spezialisierten Steuerberater durchführen.
5. Komplexeres Liquiditätsmanagement
Die Herausforderung: Geldflüsse zwischen Holding und Target müssen sauber dokumentiert werden. Das erfordert mehr Planung und Abstimmung.
Tipp: Quartalsweise Abführungen statt monatlich können den Aufwand reduzieren.
Die häufigsten Fehler bei der steuerlichen Organschaft (und wie du sie vermeidest)
Aus hunderten M&A-Deals kenne ich die typischen Stolperfallen. Hier sind die Top 5:
Fehler #1: Timing
Das Problem: Viele Käufer richten die Organschaft erst Monate nach dem Closing ein.
Die Konsequenz: Du verschenkst Steuervorteile für die ersten Monate.
Die Lösung: Plane die Organschaft bereits in der Transaktionsphase ein. Idealerweise ist der EAV zum Closing-Termin fertig.
Fehler #2: Formfehler im EAV
Das Problem: Der Ergebnisabführungsvertrag enthält Fehler oder erfüllt nicht alle gesetzlichen Anforderungen.
Daher die Konsequenz: Das Finanzamt erkennt die Organschaft nicht an → Steuernachzahlung.
Die Lösung: Lass den EAV von einem spezialisierten Steueranwalt prüfen. Die 2.000 € sind eine sinnvolle Investition.
Fehler #3: Nicht durchgeführt
Das Problem: Der EAV existiert auf dem Papier, wird aber nicht konsequent umgesetzt (keine regelmäßigen Gewinnabführungen).
Die Konsequenz: Aberkennung der Organschaft bei Betriebsprüfung.
Die Lösung: Richte automatisierte Prozesse ein – quartalsweise Gewinnabführungen mit klarer Dokumentation.
Fehler #4: Gewerbesteuer vergessen
Das Problem: Es gibt eine körperschaftsteuerliche UND eine gewerbesteuerliche Organschaft – beide haben unterschiedliche Voraussetzungen.
Die Konsequenz: Du sparst zwar Körperschaftsteuer, aber nicht Gewerbesteuer.
Die Lösung: Prüfe mit deinem Steuerberater beide Varianten. Mehr dazu erfährst du in der detaillierten Übersicht zur Organschaft bei Juhn.com.
Fehler #5: Exit nicht eingeplant
Das Problem: Die 5-Jahres-Mindestlaufzeit kann bei einem frühzeitigen Exit problematisch werden.
Die Konsequenz: Steuerliche Nachteile oder komplizierte Abwicklung.
Die Lösung: Plane deinen Exit-Horizont realistisch ein. Bei geplanten Exits unter 5 Jahren solltest du die Organschaft mit deinem Steuerberater genau durchrechnen.
Organschaft und Finanzierungsstrukturen: Was du wissen musst
Die Organschaft interagiert direkt mit deiner Finanzierungsstruktur. Hier ein paar wichtige Punkte:
Leverage-Effekt maximieren
Je höher dein Fremdkapitalanteil (Leverage), desto höher die Zinskosten – und desto größer die Steuerersparnis durch die Organschaft.
Beispiel:
- Bei 1 Mio. € FK (5% Zinsen = 50.000 €): ca. 15.000 € Steuerersparnis
- Bei 3 Mio. € FK (5% Zinsen = 150.000 €): ca. 45.000 € Steuerersparnis
Wichtig: Überschuldung vermeiden! Die Organschaft macht hohe Leverage attraktiver, aber die operative Tragfähigkeit muss gegeben sein.
Bank-Covenants beachten
Viele Bankkredite haben Covenants (z.B. maximales Debt-to-EBITDA-Verhältnis). Die Organschaft beeinflusst diese Kennzahlen.
Tipp: Informiere deine Bank frühzeitig über die geplante Organschaftsstruktur und kläre, wie sie in die Covenant-Berechnung einfließt.
Alternative: Debt Push-Down
Was ist das: Statt die Holding den Kredit aufnehmen zu lassen, wird das FK direkt ins Target “geschoben” (Debt Push-Down).
Vorteil: Zinsen sind direkt beim Target abzugsfähig – ohne Organschaft.
Nachteil: Komplex, oft von Banken nicht gewünscht, kann rechtliche Risiken bergen.
Wann sinnvoll: Bei sehr hohen FK-Beträgen oder wenn die Organschaft aus anderen Gründen nicht möglich ist.
Checkliste: Im nächsten Schritt zeigen wir dir, wie du die steuerliche Organschaft richtig einrichtest:
Damit du nichts vergisst, hier deine praktische Schritt-für-Schritt-Checkliste:
Phase 1: Vorbereitung der Organschaft beim Unternehmenskauf (vor dem Closing)
- [ ] Steuerberater mit M&A-Expertise beauftragen
- [ ] Holdingstruktur klären (welche GmbH wird Organträger?)
- [ ] Finanzierung finalisieren (Höhe FK, Zinssatz)
- [ ] Steuerliche Durchrechnung inkl. Zinsschranke: Lohnt sich die Organschaft?
- [ ] EAV-Entwurf erstellen lassen
Phase 2: Umsetzung der Organschaft beim Unternehmenskauf (zum Closing)
- [ ] Ergebnisabführungsvertrag notariell beurkunden
- [ ] Gesellschafterbeschlüsse bei Holding und Target fassen
- [ ] Handelsregistereintragung beantragen
- [ ] Finanzamt über Organschaft informieren
Phase 3: Laufender Betrieb
- [ ] Quartalsweise Gewinnabführungen durchführen
- [ ] Separate Buchhaltung für Holding und Target führen
- [ ] Organschaftsverhältnis in Steuererklärungen darstellen
- [ ] Verrechnungspreisdokumentation pflegen (falls relevant)
- [ ] Jährliche Prüfung: Werden alle Voraussetzungen erfüllt?
Phase 4: Exit-Vorbereitung
- [ ] 5-Jahres-Frist beachten
- [ ] Bei vorzeitigem Exit: Steuerliche Konsequenzen prüfen
- [ ] EAV ordnungsgemäß beenden
Fazit: Die Organschaft als strategischer Erfolgsfaktor beim Unternehmenskauf
Die Organschaft beim Unternehmenskauf ist kein “Nice-to-have”. Sie ist essentiell für die Wirtschaftlichkeit deines Deals.
Die Fakten:
- Ohne steuerliche Organschaft verschenkst du Jahr für Jahr Zehntausende Euro an das Finanzamt
- Die Einrichtungskosten amortisieren sich meist innerhalb eines Jahres
- Ab ca. 100.000 € Fremdkapital-Zinsen ist die Organschaft ein No-Brainer
Das Problem: 90% der Unternehmenskäufer denken in der heißen Deal-Phase nicht daran. Sie sind fokussiert auf Kaufpreis, Due Diligence und Finanzierung. Völlig verständlich – aber teuer.
Mein Rat an dich:
- Frühzeitig planen: Sprich das Thema Organschaft bereits in der LOI-Phase an
- Experten einbeziehen: Einen spezialisierten Steuerberater, keinen Generalisten
- Nicht aufschieben: Die Organschaft sollte spätestens 3 Monate nach Closing stehen
- Sauber umsetzen: Ein fehlerhafter EAV ist schlimmer als gar keiner
Bottom Line: Die Organschaft ist einer der größten Hebel für deinen ROI beim Unternehmenskauf. Wer sie ignoriert, verschenkt erhebliches Optimierungspotenzial.
Deine nächsten Schritte
Du bist bereit, deinen Unternehmenskauf steueroptimiert zu strukturieren? Hier sind deine konkreten nächsten Schritte:
1. Prüfe deine aktuelle Situation
Hast du bereits ein Unternehmen gekauft und noch keine Organschaft eingerichtet? Dann ist jetzt der richtige Zeitpunkt. Auch eine nachträgliche Einrichtung ist möglich – allerdings gehen dir die Steuervorteile der vergangenen Monate verloren.
2. Rechne deinen Business Case
Nutze unseren kostenlosen ROI-Rechner für Unternehmenskäufe, um zu berechnen, wie viel Steuern du durch die Organschaft sparst. Trag einfach deinen geplanten FK-Betrag und den Zinssatz ein – der Rest passiert automatisch.
3. Sprich mit einem Spezialisten
Die Organschaft ist komplex. Ein generalistischer Steuerberater reicht hier nicht. Du brauchst jemanden mit M&A-Expertise.
Du suchst nach qualifizierten M&A-Steuerberatern? In unserer BuySellGrow-Community haben wir ein Netzwerk von über 50 spezialisierten Beratern.
4. Buche dein kostenloses Strategiegespräch
Du planst einen Unternehmenskauf und willst die Organschaft von Anfang an richtig strukturieren? Oder du hast bereits gekauft und möchtest prüfen, ob nachträglich noch Optimierungspotenzial besteht?
In einem kostenlosen Strategiegespräch analysieren wir gemeinsam deine Situation:
- Ist die Organschaft in deinem Fall sinnvoll?
- Welche Steuerersparnis ist realistisch?
- Welche Schritte musst du als nächstes gehen?
- Welche Berater brauchst du dafür?
Keine Verkaufsgespräche. Nur ehrliche, fundierte Beratung von jemandem, der selbst hunderte M&A-Deals strukturiert hat.
Weiterführende Ressourcen
Du willst noch tiefer ins Thema einsteigen? Hier sind meine Top-Empfehlungen:
Externe Ressourcen:
- Organschaft im Detail – Voraussetzungen und Gestaltung (Juhn Partner)
Interne Ressourcen auf BuySellGrow:
- Der komplette Leitfaden zum Unternehmenskauf – Dein Schritt-für-Schritt-Plan vom Angestellten zum Unternehmer
- Bewertungsrechner
- Due Diligence Checkliste – Was du vor dem Kauf unbedingt prüfen musst
Letzte Aktualisierung: Oktober 2025
Disclaimer: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung. Steuerliche Regelungen können sich ändern und sind vom Einzelfall abhängig. Konsultiere für deine konkrete Situation immer einen spezialisierten Steuerberater.
